一场事先不被看好的交易,最终还是以惨淡的结局收场。

  原标题:新普京手机电子网站,中文在线低价甩卖晨之科: 或将影响业绩补偿
已计提14亿资产减值损失

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12月11日晚间,上市公司中文在线发布公告称,拟与钢钢网电子商务股份有限公司签署《资产处置协议》,中文在线拟将持有的上海晨之科信息技术有限公司100%的股权出售给钢钢网,交易对价为3.24亿元。

  【财联社】(上海,研究员孙诗宇)讯,12月17日,中文在线收到问询函,交易所要求公司说明本次资产处置不会影响前次重大资产重组的业绩承诺,以及收购晨之科100%股权共支付交易对价17.226亿元,而本次出售价格仅为3.24亿元,说明此次交易的公允性和合理性。

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晨之科是一家专业的移动游戏运营商,植根于二次元文化领域,旗下拥有二次元玩家社区“咕噜咕噜”和二次元游戏发行平台“咕噜游戏”,通过社区、游戏、直播三大业务的加速整合,晨之科积极布局二次元领域IP、游戏、漫画、KOL红人等产业环节,覆盖二次元全产业。

  此前在2019年12月12日,中文在线披露了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的公告》,拟将前次重大资产重组交易标的晨之科100%的股权以3.24亿元的价格出售给钢钢网。

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而钢钢网是中国首家新三板的钢铁电商第四方服务平台,为全国钢铁贸易商以及钢铁相关产业商家,提供精准全面的现货资源、钢铁资讯。

  虽然在一买一卖之间看上去是亏了近14亿,但根据晨之科2019年10月31日未经审计的报表测算,预计本次资产出售给中文在线带来的投资收益约为6648万元,但晨之科2019年1-10月未经审计净利润为-6295.25万元,因此,在不考虑相关税费影响和业绩补偿的情况下,本次资产出售对中文在线2019年度利润影响金额约为353万元。

  原标题:中文在线低价甩卖晨之科: 或将影响业绩补偿
已计提14亿资产减值损失

一家钢铁行业背景公司从中文在线方接手亏损的二次元游戏公司,听上去并不像是一件靠谱的交易,这背后到底有没有不为人知的隐情?

  2016年,中文在线以2.5亿元现金获得晨之科20%股份,之后在2018年以14.726亿元总对价,包括现金支付4.49亿元和以发行股票10.23亿元,获得剩余80%股权,共计17.23亿元。

  12月17日,中文在线收到问询函,交易所要求公司说明本次资产处置不会影响前次重大资产重组的业绩承诺,以及收购晨之科100%股权共支付交易对价17.226亿元,而本次出售价格仅为3.24亿元,说明此次交易的公允性和合理性。

中文在线买卖晨之科净亏10亿,原创始人朱明套现近4亿

  晨之科的业绩承诺为2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)分别不低于1.5亿元、2.2亿元、2.64亿元。
2017年,晨之科实现业绩1.51亿元,但到了2018年晨之科就业绩变脸,亏损达到8263.2万元。由于未能完成业绩承诺,直接导致2018年度中文在线对收购晨之科形成的商誉计提减值12.54亿元,对其可辨认无形资产计提减值准备1.89亿元,总计计提资产减值准备14.43亿元。

  此前在2019年12月12日,中文在线披露了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的公告》,拟将前次重大资产重组交易标的晨之科100%的股权以3.24亿元的价格出售给钢钢网。

3.24亿元出售晨之科之所以引起关注,是因为中文在线收购的时候付出了巨大的代价。

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  虽然在一买一卖之间看上去是亏了近14亿,但根据晨之科2019年10月31日未经审计的报表测算,预计本次资产出售给中文在线带来的投资收益约为6648万元,但晨之科2019年1-10月未经审计净利润为-6295.25万元,因此,在不考虑相关税费影响和业绩补偿的情况下,本次资产出售对中文在线2019年度利润影响金额约为353万元。

2016年,中文在线以2.5亿元获得晨之科20%股份,随后2018年再以14.726亿元总对价获得剩余80%,这意味着中文在线前后两次共耗资17.23亿元收购,最后一次收购时的估值已经达到18.41亿元。

  按业绩补偿协议的约定,股东优先以股权对价进行补偿(股权价值按发行股份时的
15.98 每股计算)经晨之科审定净利润扣非后计算,本期应补偿 71,435.30
万元,即补偿股份数为 4,470
万股。但根据资料显示,第一次20%股权收购时,晨之科原实控人朱明套现1.43亿元;第二次80%股权收购时,朱明套现2.43亿元,获得对价股份折合为5050.98万股,这意味着在减去4470.29万股补偿股的情况下,朱明仍然套现资金3.86亿元和580.69万股中文在线股票。

  2016年,中文在线以2.5亿元现金获得晨之科20%股份,之后在2018年以14.726亿元总对价,包括现金支付4.49亿元和以发行股票10.23亿元,获得剩余80%股权,共计17.23亿元。

收购时,晨之科方面承诺2017年、2018年和2019年分别实现业绩不低于1.50
亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元,合计不低于 6.34 亿元。

  公司表示晨之科的亏损是由于2018年监管环境发生变化,游戏版号暂停发放,晨之科新游戏无法正常上线运行,加之原有老游戏逐渐进入生命周期末期,盈利能力严重下滑。

  晨之科的业绩承诺为2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)分别不低于1.5亿元、2.2亿元、2.64亿元。
2017年,晨之科实现业绩1.51亿元,但到了2018年晨之科就业绩变脸,亏损达到8263.2万元。由于未能完成业绩承诺,直接导致2018年度中文在线对收购晨之科形成的商誉计提减值12.54亿元,对其可辨认无形资产计提减值准备1.89亿元,总计计提资产减值准备14.43亿元。

在收购没有完成的2017年,晨之科实现业绩1.51亿元,顺利完成业绩承诺,但是刚刚并表的2018年就出现业绩变脸的情况。财务资料显示,2018年晨之科亏损8263.2万元,离承诺的业绩还差至少3亿元。

  同时,虽然2019年有关部门恢复游戏版号审批,但仍在控制发放数量,晨之科亦未能获取新游戏版号,截至2019年10月31日晨之科仍持续亏损,亏损金额达6,295.25万元(未经审计)。

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中文在线方面解释称,晨之科业绩的大滑坡与游戏版号的暂停发放有着巨大的关系。2018年晨之科新游戏无法正常上线运行,加之原有老游戏逐渐进入生命周期末期,盈利能力严重下滑,故2018
年晨之科出现亏损,未能完成承诺业绩。

  另外,从中文在线自身业绩来看,公司近年来业绩也着实堪忧。公司2018年业绩出现上市以来首次亏损,公司实现营收8.85亿元,同比上升23.54%;归母净利润亏损高达15.08亿元,扣非净利润亏损达到4409.29万元。

  按业绩补偿协议的约定,股东优先以股权对价进行补偿(股权价值按发行股份时的
15.98 每股计算)经晨之科审定净利润扣非后计算,本期应补偿 71,435.30
万元,即补偿股份数为 4,470
万股。但根据资料显示,第一次20%股权收购时,晨之科原实控人朱明套现1.43亿元;第二次80%股权收购时,朱明套现2.43亿元,获得对价股份折合为5050.98万股,这意味着在减去4470.29万股补偿股的情况下,朱明仍然套现资金3.86亿元和580.69万股中文在线股票。

业绩承诺没有完成,给中文在线带来了巨额的商誉减值。2018
年度公司对收购晨之科形成的商誉计提减值 12.54
亿元,对其可辨认无形资产计提减值准备 1.89 亿元,总计计提资产减值准备
14.43 亿元。

  最新2019年三季报也在继续亏损,公司实现营收5.01亿元,同比下降29.46%;归母净利润亏损1.92亿元,扣非净利润亏损208.53万元。如此看来,出售晨之科反而是在帮中文在线减轻包袱了。

  公司表示晨之科的亏损是由于2018年监管环境发生变化,游戏版号暂停发放,晨之科新游戏无法正常上线运行,加之原有老游戏逐渐进入生命周期末期,盈利能力严重下滑。

受此影响中文在线2018年净利润亏损15.08亿元,交出了史上最尴尬的年度成绩单。

  根据蓝鲸红岸风险挖掘系统显示,中文在线2018年存在财务粉饰风险,处在红色风险级别,财务粉饰得分为61.7787分。

  同时,虽然2019年有关部门恢复游戏版号审批,但仍在控制发放数量,晨之科亦未能获取新游戏版号,截至2019年10月31日晨之科仍持续亏损,亏损金额达6,295.25万元(未经审计)。

业绩承诺没有完成,晨之科也需要进行补偿。根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定,2018
年度补偿义务人朱明应向公司补偿的盈利补偿金额合计为
7.14亿元,折算补偿股份数合计为4470.29万股。

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  另外,从中文在线自身业绩来看,公司近年来业绩也着实堪忧。公司2018年业绩出现上市以来首次亏损,公司实现营收8.85亿元,同比上升23.54%;归母净利润亏损高达15.08亿元,扣非净利润亏损达到4409.29万元。

即使刨去所有的补偿款,晨之科的原实际控制人朱明仍然是赚得盆满钵满。根据资料显示,第一次20%收购时,朱明套现1.43亿元;第二次80%收购的时候朱明套现资金2.43亿元,获得对价股份折合为5050.98万股,这意味着在减去4470.29万股补偿股的情况下,朱明仍然套现资金3.86亿元和580.69万股中文在线股票。

  除了晨之科之外,中文在线此前为了完成自己的“内容+渠道+变现”的二次元文化生态的布局,还包括在2016年以2.5亿元并购A站13.51%股权。实际预付款为1.385亿元,但随后没有满足先决条件,没有完全支付款项,也没有进行工商变更。但A站的业绩也并不理想,2015年实现营收364万元,净亏损1.13亿;A站2016年前9个月营收为71万元,净亏损1.46亿元。到了2018年6月,中文在线就将A站的股权以1.4亿元卖给了快手。

  最新2019年三季报也在继续亏损,公司实现营收5.01亿元,同比下降29.46%;归母净利润亏损1.92亿元,扣非净利润亏损208.53万元。如此看来,出售晨之科反而是在帮中文在线减轻包袱了。

因此到目前为止,中文传媒在晨之科的收购案上已经亏损了10.09亿元。

  根据蓝鲸红岸风险挖掘系统显示,中文在线2018年存在财务粉饰风险,处在红色风险级别,财务粉饰得分为61.7787分。

钢钢网3.24亿元接盘疑云,双方一周前刚达成战略合作

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进入到2019年晨之科的业绩并没有好转。

  除了晨之科之外,中文在线此前为了完成自己的“内容+渠道+变现”的二次元文化生态的布局,还包括在2016年以2.5亿元并购A站13.51%股权。实际预付款为1.385亿元,但随后没有满足先决条件,没有完全支付款项,也没有进行工商变更。但A站的业绩也并不理想,2015年实现营收364万元,净亏损1.13亿;A站2016年前9个月营收为71万元,净亏损1.46亿元。到了2018年6月,中文在线就将A站的股权以1.4亿元卖给了快手。

根据收购的资料显示,晨之科今年1-10月份实现营业收入1239.55万元,净利润亏损6295.25万元,且在2019年游戏版号重新放开之后,未能获得新版号。因此可以不夸张的说,晨之科相对于中文在线来说,已经成为一个“沉重”的负担。

如今折价、亏损卖给钢钢网,相当于帮助中文在线“甩”掉了一个包袱,因此今天中文在线的股价走出了一个小的行情,开盘冲高涨至3%,最后在大盘的拖累下才一路走低,截至收盘时股价3.93元/股,平局收盘。

对于这样的一块已经深陷危机的公司,一家做钢铁生意的公司为什么还要耗资3.24亿元收购呢?

答案虽然还未公布,但是从中文在线和钢钢网之间的战略合作或许可以略知一二。就在出售公告的一周以前中文在线和钢钢网签署战略合作协议,双方同意建立全面战略合作伙伴关系,对双方关于大数据、智慧城市等方面的需求,双方利用自身的优势,向对方提供专业、广泛而有效的业务支持和资本运作服务。

刚刚签署战略合作协议一周后,晨之科的收购案就发生了,不得不让外界感叹双方在资本运作服务方面合作的执行力。

换一个角度来说,中文在线已经到了不得不出售的时刻。

中文在线继2018年亏损15亿元之后,2019年前三季度再亏1924.02万元,这意味着如果2019年第四季度中文在线不能扭亏为赢,就将连续两年亏损,而出售晨之科能够为中文在线带来可观的投资收益。

根据晨之科 2019 年 10 月 31
日未经审计的报表测算,预计本次资产出售给公司带来的投资收益约为 6648
万元,但晨之科 2019 年 1-10 月未经审计净利润亏损6295.25
万元,因此,在不考虑相关税费影响和业绩补偿的情况下,本次资产出售对公司本年度利润影响金额约为
353 万元。

353万数额虽小,但是既可以帮助中文在线甩掉这个亏损的并购公司,又能实现微赢利,可谓是一举两得的好事。

责任编辑:凌先静

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